代表取締役と取締役・株主の違い

2022/10/07

いつもお世話になっております。
品川区五反田最大手のミネルバ税理士法人でございます。
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今回は、代表取締役と取締役、株主の違いについて説明したいと思います。

【代表取締役と取締役、株主の違い】

株式会社は、会社の所有者と経営者を分けています。会社の所有者を株主と言い、会社の所有権を表す株式を保有しています。経営者は、取締役と言い、その中でも会社を代表する人を代表取締役と言います。
株主は、経営には直接的に参加しませんが、会社の所有者なので、株主総会で経営者である取締役を選べる、重要な経営方針を決定できる、利益が出れば配当をもらうことができるなどの権利があります。
取締役は株主の期待に応えるために、会社運営に大きく関わっています。主な役割として、会社の方向性の決定や監督、監査、業務の執行などがあります。
代表取締役とは、社外に対する最高責任者になります。役割は取締役とあまり変わりませんが、異なる点として、株式会社で行われる業務に関して、すべての裁判上または裁判外の行為ができる権限を持ちます。

【代表取締役と株主が同じ場合のメリット・デメリット】

これまで代表取締役と取締役、株主の違いを説明してきましたが、中小企業の場合は、株主自身が代表取締役となる場合が多いです。その際にどのようなメリット・デメリットがあるか説明させていただきます。

メリット①さまざまな意思決定を行える
自身や他の役員等の報酬額をはじめ、役員の選任や解任、定款の変更等会社の経営に必要な決議をすることができます。意思決定にスピード感が必要な場合等は、他者の意思確認を行わずに行うこともできます。

メリット②役員報酬とは別の利益を受け取れる
役員報酬の他に、業績によって保有株式からの配当を受けることができます。その際、受け取り方によって税額が変わるため、慎重に判断していただく必要がございます。

デメリット①経営の責任を自身で負う
株主である社長は、出資している金額の範囲で責任を負います。また、社長が個人保証をして、会社が借入する場合は、倒産したら社長個人にも返済義務が残ってしまいますので注意が必要です。

デメリット②ワンマン経営に陥りやすい
経営者が客観的な経営判断ができているかどうか確認ができず、問題を起こすリスクがあります。そのリスクを防止するために、税理士等外部の専門家を有効に活用していく必要があります。

これから株式会社設立をする際の参考にしていただければと思います。

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