Ｍ＆Ａの代表的な手法

◆Q.　Ｍ＆Ａの代表的な手法について教えてください。

◆A.　Ｍ＆Ａには６種類の手法があり、その目的によって活用すべき手法が変わります。

（1）株式譲渡

売り手側企業が買い手側企業に保有株式を売却する方法で、最も一般的な手法です。この方法だと一定の経営権を取得することができる反面、簿外債務など、売買時には分からなかったものまで引き受けることになる可能性があります。

（2）新株引受

売手企業が買手企業に新株を引き受けてもらう手法です。売手側の持株比率を相対的に下げることで経営権を移転します。資本金が増えるので、企業の財務基盤が強化されるというメリットがあります。他方では、売手側の経営権が全く排除されることにはならないという点があります。

（3）営業譲渡

会社の資産を評価し、会社ごとではなく、中身だけを売買する手法です。簿外債務を引き継ぐ可能性がな いことから買手側にとって有利な手法です。

（4）合 併

２つの企業が１つになることです。売手側は現金でなく、買手側企業の株式を手に入れることになります。 合併前にはお互いの企業の株価を算出し、株の相対的価値（合併比率）を決定します。 友好的Ｍ＆Ａの代表的な手法です。

（5）株式交換

常の株式譲渡では、買手側は売手側に現金を支払いますが、株式交換では買手側が自社の株式で売買代金を支払うことになります。買手側は現金なしでＭ＆Ａを行うことができるメリットがあります。

（6）会社分割（吸収分割）

会社分割とは、会社の営業の全部または一部を他の会社(すでに存在する会社でも、新たに設立する会社でもよい)に包括的に承継させる制度をいいます。会社分割には新設分割と吸収分割の二種類があります。  Ｍ＆Ａにおいては、既存の会社が分割する会社の営業を承継する吸収分割のスキームを使い、親会社が複数の子会社で重複している事業を統合して、一つの子会社に集中させることにより、組織の再編成をするような場合に適しています。

Ｍ＆Ａにおけるメリット

◆Q.　Ｍ＆Ａにおける売り手側のメリット、買い手側のメリットについて教えてください。

◆A.　Ｍ＆Ａにおける売り手側のメリット、買い手側のメリットについて、以下にまとめましたので、参考にしてください。

（1）売り手側のメリット

売り手にとっての Ｍ＆Ａのメリットは、従業員やお客様や取引先といった関係者に迷惑かける事なく、かつオーナーとして事業に見合う創業者利益を得て、引退を迎える事を可能になります。また、廃業に伴うコストを抑えられるというメリットもあります。後継者難により、自社ビジネスをやめてしまうのは、地域社会や日本経済にとっても大きな損失となります。今後、大企業のみならず中小企業においても後継者対策として、Ｍ＆Ａが増えてくることが予想されます。

❶従業員や取引先やお客様を新オーナーへ引き継ぐことができる 。
❷廃業に伴うコストが抑えられるばかりか、事業に見合うキャピタルゲインを得て引退することが出来る 。
❸事業としての拡大と発展ができる 。

（2）買い手側のメリット

買い手側のメリットについては、経営に必要なヒト・モノ・ノウハウといった資源がスピーディに獲得できる点です。買い手は Ｍ＆Ａ により、在庫、本社家屋、そして工場などの有形の資産と同時に、ノウハウ、取引先関係、組織といった無形の資産も同時に獲得することになります。

ゼロから新規事業をたちあげる場合には、これらは全て最初から開拓していかなくてはいけないのに比べて、Ｍ＆Ａ では既に出来上がった状態で買収する為、買い手にとっては大幅な時間と労力の削減になります。よって「Ｍ＆Ａ の最大のメリットは時間を買うこと」と表現される事があります。

また、Ｍ＆Ａでは決算書などで過去の実績を把握した上での買収判断をする為、投資に対する回収期間などが予測しやすく、ゼロから新規事業を興すのに比べて、経営上のリスクを抑えられるというメリットがあります。

❶経営に必要な経営資源（ヒト・モノ・ノウハウ）をスピーディーに獲得することができる。
❷経営予測や投資回収予測が立てやすく、リスクの低い経営を可能にする。

＜一般社団法人日本Ｍ＆Ａアドバイザー協会ＨＰより一部引用＞